اساسنامه شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی )

اساسنامه شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی‌)
شماره‌ : .56644ت‌29329ه¨
تاریخ : 1382.10.22 وزارت مسکن و شهرسازی هیأت وزیران در جلسه مورخ 1382.7.6 بنا به پیشنهاد وزارت مسکن و شهرسازی و به استناد ماده (4) قانون‌برنامه سوم توسعه اقتصادی‌، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379 اساسنامه شرکت‌عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی‌) را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی‌) فصل اول - کلیات و سرمایه ماده 1- شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی‌) که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده‌می‌شود، شرکتی است دولتی وابسته به وزارت مسکن و شهرسازی و مرکز آن در تهران بوده و دارای شرکتهای وابسته‌ (زیرمجموعه‌) می‌باشد و می‌تواند در صورت لزوم و حسب مورد با تصویب مجمع عمومی‌، به منظور ایجادشهرهای جدید در کشور وفق مقررات مربوط‌، شرکت یا شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) تأسیس و یا از طریق ایجادشعب یا نمایندگی اقدام نماید.
ماده 2- شرکت و کلیه شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبقاین اساسنامه اداره می‌شوند.
ماده 3- موضوع شرکت عبارت است از:
1- مدیریت ایجاد شهرهای جدید در کشور با توجه به مطالعات و یا طرحهای کالبدی ملی و منطقه‌ای وناحیه‌ای که به تصویب شورای عالی شهرسازی و معماری ایران رسیده یا می‌رسد.
2- مدیریت طرحهای جامع و تفصیلی شهرهای جدید و نقشه‌های تفکیکی اراضی و تغییرات بعدی آنها که ازطریق شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) تهیه می‌شود در چارچوب قانون ایجاد شهرهای جدید.
3- مدیریت و نظارت بر آماده‌سازی‌، احداث بنا و تأسیسات و تجهیزات شهری و خدماتی و تولیدی و تجاری‌که از طریق شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) اجرا می‌شود.
4- مدیریت و نظارت بر بهره‌برداری و اداره تأسیسات ایجاد شده در هریک از شهرهای جدید که از طریق‌شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) ایجاد شده تا زمان تصدی سازمانهای ذی‌ربط‌.
5- انواع مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی و خارجی‌، دولتی و غیردولتی و تحصیل وام ازمؤسسات اعتباری و پولی و سیستم بانکی با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
6- عقد قرارداد برای استفاده از خدمات مشورتی مؤسسات و شرکتهای داخلی و خارجی برابر قوانین ومقررات مربوط‌.
7- صدورر مجوزها و اعمال ضوابط و استانداردهای احداث و ایجاد تأسیسات در هریک از شهرهای جدیدبراساس قوانین و مقررات مربوط‌.
8- حفظ حقوق و اعمال مالکیت دولت نسبت به اراضی متعلق به دولت در هریک از شهرهای جدید و حریمآنها از طریق شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌).
9- نظارت و کنترل بر حفظ و حراست اراضی و مستحدثات‌، فروش و نقل و انتقال املاک و واحدهای مسکونی‌ ،تجاری و تولیدی (صنعتی‌، کارگاهی خدماتی و غیره‌) در چارچوب ضوابط و مقررات مربوط‌.
10- نظارت بر عملکرد شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) و کنترل و هدایت آنها به منظور اجرای صحیح ایجادشهرهای جدید و انجام وظایف محوله‌.
11- فراهم نمودن امکانات و زمینه‌های لازم جهت جلب متقاضیان غیردولتی برای ایجاد شهرهای جدید یامشارکت آنها در ایجاد آن‌.
12- مدیریت و تجهیز منابع داخلی و خارجی برای سرمایه‌گذاری در پروژه‌های شهرهای جدید از قبیل انتشاراوراق مشارکت در قالب قوانین و مقررات مربوط‌.
13- ارائه خدمات پشتیبانی فنی و ستادی در حدود و وظایف تخصصی شرکت به شرکتهای وابسته‌(زیرمجموعه‌) در قبال اخذ حق‌الزحمه مناسب‌.
14- اجرای سایر موارد ارجاعی یا تفویضی مرتبط از طرف وزارت مسکن و شهرسازی مرتبط با موضوع‌فعالیت شرکت مادرتخصصی و این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات موضوعه‌.
ماده 4- سرمایه شرکت مبلغ یکصد میلیون (100.000.000) ریال است که به یکصد سهم یک میلیون ریالی‌تقسیم و کلاً متعلق به دولت و از محل بهای رسمی اراضی دولتی واگذار شده به شرکت تأمین گردیده است‌.
تبصره‌- تغییرات سرمایه با رعایت قوانین و مقررات پس از تصویب مجمع عمومی با هیأت وزیران خواهدبود.
فصل دوم - ارکان شرکت ماده 5- ارکان شرکت به شرح زیر است‌:
الف - مجمع عمومی ب - هیأت مدیره و مدیرعامل ج - بازرس (حسابرس‌) الف - مجمع عمومی ماده 6-نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی با وزرای مسکن و شهرسازی‌، امور اقتصادی و دارایی‌، نیرو،راه و ترابری‌، دادگستری‌، کشور و رییس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور است‌. ریاست مجمع عمومی با وزیرمسکن و شهرسازی است و جلسات مجمع عمومی با حضور پنج عضو رسمیت یافته و تصمیمات با چهار رأی‌موافق معتبر است‌.
ماده 7- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار به دعوت رییس هیأت مدیره یا مدیرعامل برای تصویب‌صورتهای مالی شرکت و برنامه و بودجه سال بعد شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسهتشکیل خواهد شد. مجمع عمومی عادی ممکن است در صورت لزوم به طور فوق‌العاده نیز تشکیل شود.
ماده 8- مجمع عمومی فوق‌العاده و مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده به تقاضای هر یک از اعضای‌مجمع عمومی‌، رییس هیأت مدیره‌، مدیرعامل و یا بازرس و به دعوت رییس مجمع عمومی‌، رییس هیأت مدیره یامدیرعامل و با حضور رییس مجمع عمومی تشکیل می‌گردد.
ماده 9- وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است‌:
1- تعیین و تصویب خط‌مشی کلی و برنامه شرکت‌.
2- استماع گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس (حسابرس‌) و اتخاذ تصمیم نسبت به آنها و صورتهای مالیشرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و تقسیم سود ویژه شرکت‌.
3- تصویب بودجه سالانه شرکت و تغییرات آن‌.
4- تصویب جابجایی اعتبار و درآمد بین شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) در جهت کمک به شرکتهای وابسته( زیرمجموعه‌) زیان‌ده و تأمین هزینه‌های شرکت بنا به پیشنهاد هیأت مدیره‌.
5- تصویب تشکیلات شرکت و ایجاد شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
6- تصویب ایجاد شعبه یا نمایندگی در مناطق مورد نیاز.
7- اتخاذ تصمیم در باره آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و استخدامی و سایر آیین‌نامه‌های شرکت و تغییرات آن وارایه پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب‌.
8- انتخاب اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی‌.
9- بررسی و تأیید پیشنهاد تغییرات در مواد اساسنامه برای تصویب هیأت وزیران‌.
10- بررسی و تأیید پیشنهاد انحلال شرکت برای تصویب هیأت وزیران و تعیین مدیران تصفیه‌.
11- تصویب واگذاری آن دسته از شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) قابل فروش‌.
12- تصویب انواع مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی و خارجی‌، دولتی و غیردولتی و تجهیزمنابع داخلی و خارجی برای سرمایه‌گذاری در پروژه‌های شهرهای جدید همچنین انتشار اوراق مشارکت وتحصیل وام از مؤسسات اعتباری‌، پولی و سیستم بانکی با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
13- تصویب و ابلاغ ضوابط مشخص سرمایه‌گذاری توسط شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌).
14- اتخاذ تصمیم درباره موضوعاتی که رییس مجمع عمومی و با هیأت مدیره در ارتباط با شرکت به مجمع‌عمومی پیشنهاد نمایند.
ب - هیأت مدیره و مدیرعامل‌ ماده 10- هیأت مدیره شرکت از پنج نفر عضو اصلی تشکیل می‌شود. اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد رییس‌مجمع و تصویب مجمع عمومی برای مدت دوسال منصوب می‌گردند و تا موقعی که تجدید انتخابات به عمل‌نیامده در مقام خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان نیز بلامانع است‌. در صورت استعفاء، بازنشستگی‌، عزلو یا فوت هریک از اعضای هیأت مدیره جانشین آنها به ترتیب فوق تعیین می‌شود. اعضای هیأت مدیره علاوه بروظایف اصلی سرپرستی قسمتی از امور شرکت را نیز به‌عهده خواهند داشت‌.
تبصره 1- رییس هیأت مدیره توسط وزیر مسکن و شهرسازی تعیین می‌شود و از نظر مرتبه اداری معاون وزیرمسکن و شهرسازی خواهد بود.
تبصره 2- اعضای هیأت مدیره شرکت مادر به عنوان امین سهام شرکت عمران شهرهای جدید در مجمع‌عمومی شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) بوده و رییس هیأت مدیره شرکت مادر رییس مجمع عمومی شرکتهای‌تابعه نیز می‌باشد.
ماده 11- تصدی هر نوع سمت دیگر اعم از موظف و غیرموظف در سایر شرکتهای مادرتخصصی و شرکتهای‌وابسته (زیرمجموعه‌) آنها توسط اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت و هیأت مدیره شرکتهای وابسته‌(زیرمجموعه‌) ممنوع است‌.
ماده 12-هیأت مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای اختیارات لازم برای اجرای وظایف مصرح دراساسنامه‌، از جمله وظایف زیر می‌باشند:
1- تهیه و پیشنهاد طرح تشکیلات شرکت برای تصویب مجمع عمومی در چارچوب قوانین و مقررات مربوط‌.
2- تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و استخدامی و رفاهی شرکت و سایر آیین‌نامه‌ها برای اتخاذتصمیم توسط مجمع عمومی‌.
3- پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آن و استرداددعاوی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران برای تصویب مجمع عمومی با حق‌توکیل به غیر توسط مجمع‌.
4- پیشنهاد حقوق و فوق‌العاده و مزایای مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره برای تصویب مجمع عمومی در چارچوب قوانین و مقررات مربوط‌.
5- تهیه گزارش عملکرد سالانه صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت برای تصویب مجمع‌عمومی که باید ظرف مهلت قانونی در اختیار بازرس (حسابرس‌) و سایر اعضای مجمع عمومی قرار گیرد.
6- تهیه گزارش بودجه سالانه شرکت با احتساب درصد جابجایی اعتبارات و درآمد شرکتهای وابسته‌(زیرمجموعه‌) و درصد مورد نیاز جهت تأمین هزینه‌های شرکت مادر برای تصویب مجمع عمومی‌.
7- تهیه و ابلاغ دستورالعملها و روشهای اجرایی لازم با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
8- بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد چگونگی دریافت یا پرداخت تسهیلات اعتباری با رعایت قوانین و مقررات‌مربوط و بودجه مصوب پس از تصویب مجمع عمومی‌.
9- اتخاذ تصمیم نسبت به خرید هرگونه لوازم و اموال منقول و غیرمنقول که برای اجرای وظایف محوله لازم‌باشد و همچنین معاوضه اموال و اراضی و ساختمانهای ملکی شرکت برای رفع نیازهای شرکت در چارچوب‌بودجه مصوب‌.
10- خرید و تملک اراضی و املاک مورد نیاز شهرهای جدید طبق قوانین و مقررات مربوط و اعمال روشهایمعاوضه یا مشارکت با مالکین‌.
11- اتخاذ تصمیم درخصوص انجام تعهدات در راستای وظایف شرکت یا شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌)بااستفاده از روشهای معاوضه و تهاتر.
12- اتخاذ تصمیم در خصوص اعطای تخفیف در واگذاری زمین و مسکن در موارد ضروری و استثنایی‌.
13- تصویب قیمت اراضی مورد خریداری شرکت‌.
14- تعیین امضاهای مجاز و تعهدآور برای شرکت‌.
15- انتخاب مدیرعامل‌.
16- اتخاذ تصمیم در خصوص هر نوع مشارکت و سرمایه‌گذاری و تصویب نحوه اخذ وام و اعتبار توسط‌شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) و نیز تضمین این شرکتها جهت اخذ وام و تسهیلات بر اساس مصوبات مجمع‌عمومی‌.
17- بررسی اعتبارات و درآمدهای شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌)، تعیین شرکتهای زیان‌ده و پیشنهاددرصدهای لازم به منظور جابجایی اعتبارات و درآمد و تأمین هزینه‌های شرکت مادر به مجمع عمومی جهت‌تصویب‌.
18- تهیه طرح جامع شهر جدید از طریق شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) و ارایه آن به شورای‌عالی شهرسازی‌و معماری جهت تصویب‌.
19- ارایه طرحهای تفصیلی شهرهای جدید و همچنین نقشه‌های تفکیکی زمینهای داخل شهرهای جدید به‌کمیسیون موضوع ماده (5) قانون تأسیس شورای عالی شهرسازی و معماری ایران - مصوب 1351- و تغییرات‌بعدی آنها.
20- اتخاذ تصمیم در مورد ایجاد شهر جدید از طریق انتخاب مجری تا تشکیل شرکت وابسته (زیرمجموعه‌) ذی‌ربط‌.
21- پیشنهاد انتشار اوراق مشارکت و یا تحصیل وام از مشارکت و یا تحصیل وام از مؤسسات اعتباری و پولی وسیستم بانکی در قالب قوانین و مقررات مربوط به مجمع عمومی برای تصویب‌.
22- داشتن نمایندگی سهام و انجام وظایف مجمع عمومی شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) از جمله مواردمندرج در بندهای آتی‌.
23- تصویب سیاستها و خط‌مشی‌های شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) در چارچوب مصوبات مجمع عمومی‌و وزارت مسکن و شهرسازی‌.
24- پیشنهاد اساسنامه شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) و اصلاحات آن به مجمع عمومی جهت تصویب درمراجع ذی‌صلاح قانونی‌.
25- عزل و نصب اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل و همچنین تعیین بازرس (حسابرس‌) شرکتهای وابسته‌( زیرمجموعه‌) وفق قوانین و مقررات مربوط‌.
26- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) وحق‌الزحمه بازرس (حسابرس‌) آنها با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
27- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد و صورتهای مالی و بودجه سالانه شرکتهای وابسته‌( زیرمجموعه‌).
28- پیشنهاد ادغام یا انحلال یک یا چند شرکت وابسته (زیرمجموعه‌) به مجمع عمومی شرکت‌.
29- نظارت بر عملکرد شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) و اخذ گزارشهای آماری‌، صورت‌حسابهای مالی ومحاسباتی و بررسی آنها به منظور تأیید و یا ارایه طریق و انجام اصلاحات و اتخاذ تصمیمات لازم‌.
30- طراحی و ارایه برنامه‌های آموزشی به منظور ارتقای تواناییهای کادر مدیریت در شرکتهای وابسته( زیرمجموعه‌).
31- آماده سازی شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) قابل واگذاری برای فروش و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت‌تصویب‌.
32- اصلاح ساختار، تعیین قیمت پایه فروش طبق مقررات مربوط‌، پیشنهاد برنامه زمانبندی فروش شرکتهای‌قابل واگذاری‌، ارایه اطلاعات کامل مالی و سایر اطلاعات مربوط و مستندات و مدارک مرتبط با تعیین قیمت پایه بهسازمان خصوصی سازی با تصویب مجمع عمومی‌.
ماده 13- جلسات هیأت مدیره با حضور رییس هیأت مدیره و حداقل دو نفر از اعضا رسمیت داشته وتصمیمات متخذه با حداقل سه رأی موافق معتبر است و تصمیمات با ذکر نظر اقلیت در دفتر مخصوص ثبت و به‌امضای اعضای حاضر در جلسه می‌رسد.
ماده 14- وظایف و اختیارات مدیرعامل به شرح زیر می‌باشد:
1- مدیرعامل شرکت بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و برای مدت دو سال از بین اعضای هیأتمدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب می‌شود. مدیرعامل که می‌تواند رییس هیأت مدیره نیز باشد، بر کلیه‌امور جاری شرکت ریاست دارد و مسؤول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال و سرمایه شرکت‌می‌باشد و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره دارای هرگونه حقوق و اختیارات‌قانونی بوده و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی‌، کشوری‌، لشگری‌، مؤسسات و نهادهای عمومی‌غیردولتی و اشخاص‌، با حق توکیل به غیر دارد و می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به هریک از اعضای‌هیأت مدیره و رؤسای قسمتهای شرکت به تشخیص خود تفویض کند تا اداره امور مختلف شرکت را که به این طریق‌به آنها محول می‌گردد زیر نظر و مسؤولیت مستقیم وی برعهده گیرند.
2- اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره‌.
3- عزل و نصب‌، ارتقاء، اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اضافه کار و اخذ تصمیم درباره کلیه اموراستخدامی کارکنان شرکت طبق و قوانین و مقررات مربوط‌.
4- اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و حسابرسی و بازرسی کلیه قسمتهای شرکت مستقیماً یا با تفویض اختیاربه اعضای هیأت مدیره یا کارکنان شرکت‌.
5- انجام سایر وظایفی که به موجب سایر مقررات به‌عهده مدیرعامل محول شده یا می‌شود.
تبصره - در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبربوده و قدرت اجرایی خواهد داشت‌.
ج‌- بازرس (حسابرس‌) ماده 15- بازرس (حسابرس‌) شرکت که سازمان حسابرسی یا از حسابداران رسمی و مؤسسات حسابرسی‌موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران - مصوب 1372- می‌باشد، در اجرای مقررات‌اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط نظارت داشته و صورتهای مالی شرکت را رسیدگی و گزارشات لازم را جهت مجمع‌عمومی تهیه می‌نماید و نیز کلیه وظایف و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت به‌عهده بازرس محول است انجام‌می‌دهد. بازرس نسخه‌ای از گزارش خود را حداقل پانزده روز قبل از تشکیل مجمع به مقامات و مراجع ذی‌ربط ارایه‌می‌نماید. بازرس با اطلاع رییس هیأت مدیره و مدیرعامل حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک شرکت را دارد بدون‌اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و یا انجام وظایفش موجب وقفه در عملیات شرکت شود.
فصل سوم - سایر مقررات ماده 16- این شرکت و شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) از نظر سیاستها، برنامه‌ها و سایر فعالیتهای اجرایی‌تابع ضوابط و مقررات وزارت مسکن و شهرسازی می‌باشند.
ماده 17- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می‌یابد، به‌استثنای اولین سال تأسیس شرکت که از تاریخ تشکیل شروع و آخر اسفند ماه همان سال ختم می‌گردد.
ماده 18- حسابهای شرکت در پایان اسفند ماه بسته می‌شود. صورتهای مالی هر سال باید در مواعد مقررقانونی به بازرس تسلیم شود.
ماده 19- جابجایی اعتبارات و درآمد شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) و درصد مورد نیاز جهت تأمین‌هزینه‌های شرکت عنوان درآمد ندارد.
ماده 20- سرمایه‌گذاری از منابع داخلی شرکت برای ایجاد فضاهای آموزشی‌، خدماتی‌، فرهنگی و مذهبی‌در شهرهای جدید به عنوان پیش‌پرداخت مالیاتی شرکت مادر و هریک از شرکتهای وابسته (زیرمجموعه‌) به‌حساب مالیاتهای قطعی شده آنها منظور می‌شود.
ماده 21- مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده براساس اصول بازرگانی‌، قانون ایجاد شهرهای جدید - مصوب 1380- و آیین‌نامه اجرایی قانون یاد شده و دستورالعملهای مربوط عمل خواهد شد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 82.30.6215 مورخ 1382.10.9 شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است‌.
محمدرضا عارف - معاون اول رییس جمهور