اساسنامه شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک

‌اساسنامه شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک ‌فصل اول: کلیات ‌ماده 1 - به استناد قانون تأسیس شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک مصوب 28 فروردین 1362 شرکت سهامی خاص آزمایشگاه فنی و‌مکانیک خاک وابسته به وزارت راه و ترابری تشکیل و طبق قانون تجارت، ضوابط این اساسنامه و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد‌و از این اساسنامه هر جا کلمه شرکت آمده است منظور شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک است.
‌ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
‌ماده 3 - مدت شرکت نامحدود و مرکز آن تهران می‌باشد. شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی در مراکز استانها و کشور و سایر شهرستانها و‌خارج از کشور شعب و یا نمایندگیهایی دایر نماید.
‌ماده 4 - موضوع شرکت به طور کلی عبارت است از:
‌الف - مطالعه حالت فیزیکی و مکانیکی خاکها و مصالح ساختمانی.
ب - انتخاب و تعیین روشهای مناسب در انجام آزمایشهای مربوطه.
ج - انجام آزمایش‌های فنی و کنترل عملیات اجرایی از نظر مشخصات فنی ابلاغی.
‌د - آموزش کارشناسان و تکنیسینها و متخصصین در جهت تکمیل کادر شرکت و تأمین نیاز سایر دستگاهها.
ه - ارائه و خرید و فروش کلیه خدمات مربوط به موضوع شرکت.
‌و - فراهم نمودن امکانات مطالعات علمی و فنی در آزمایشگاه به منظور آموزش کارکنان هماهنگ با تحولات و پیشرفتها در مورد مکانیک خاک.
‌ز - محاسبه، مطالعه، طرح و همچنین نظارت و مشاوره طبق ضوابط سازمان برنامه و بودجه توسط مهندسین مشاور آزمایشگاه در موارد فوق.
ح - ارتباط با منابع علمی ایرانی و جهانی به منظور تبادل اطلاعات و روشهای جدید.
ط - اقدام به هر گونه عملیات که در چارچوب وظایف و اختیارات شرکت باشد.
‌ماده 5 - سرمایه اولیه شرکت مبلغ یک میلیون ریال که به یکصد سهم ده هزار ریالی تقسیم می‌شود و تمام سهام متعلق به دولت جمهوری اسلامی‌ایران است.
‌تبصره - هیأت مندرج در ماده 2 قانون راجع به تأسیس شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک مصوب 62.1.28 مجلس شورای اسلامی‌موظف است ظرف مدت 8 ماه از تاریخ تصویب این اساسنامه کلیه اموال و منقول و غیر منقول و دارایی و مطالبات و دیون و تعهدات شرکت را توسط‌کارشناسان رسمی دادگستری و در صورت عدم وجود کارشناس رسمی دادگستری در این زمینه توسط کارشناسان منتخب مجمع عمومی ارزیابی نموده‌و پس از تعیین میزان سرمایه واقعی با تصویب مجمع عمومی به عنوان افزایش سرمایه شرکت منظور دارند.
‌فصل دوم ارکان شرکت ‌ماده 6 - ارکان شرکت عبارتند از:
‌الف - مجمع عمومی ب - هیأت مدیره ج - بازرس ‌ماده 7 - مجمع عمومی از وزراء راه و ترابری، امور اقتصادی و دارایی و برنامه و بودجه تشکیل و ریاست مجمع با وزیر راه و ترابری خواهد بود.
‌تبصره - مجمع عمومی به دو صورت عادی و فوق‌العاده تشکیل می‌شود.
‌ماده 8 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است ‌الف - تعیین خط مشی کلی شرکت.
ب - رسیدگی به اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیأت مدیره و برنامه عملیات و بودجه سالیانه شرکت و همچنین ترازنامه و حساب سود و زیان‌شرکت با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرس شرکت.
ج - اتخاذ تصمیم درباره میزان اندوخته و نحوه تقسیم سود ویژه.
‌د - تصویب آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و اداری و استخدامی و سایر آیین‌نامه‌های مورد لزوم با رعایت مقررات مربوطه.
ه - عزل و یا نصیب اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل و رییس هیأت مدیره و بازرس.
‌و - اتخاذ تصمیم در مورد تأسیس یا تعطیل شعبه یا نمایندگی در داخل یا خارج کشور به پیشنهاد هیأت مدیره.
‌ز - تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضاء هیأت مدیره و حق‌الزحمه بازرس.
ح - اتخاذ تصمیم نسبت به موضوعات دیگری که طبق قانون تجارت جزء وظایف مجمع عمومی می‌باشد.
ط - اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و همچنین استرداد دعاوی و ارائه آن به‌مراجع ذیصلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی.
ی - اتخاذ تصمیم درباره سرمایه‌گذاری و مشارکت با بخش خصوصی در اموری که با وظایف شرکت ارتباط داشته باشد.
ک - تصویب تشکیلات شرکت پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ل - اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک‌الوصول و یا غیر قابل وصول که از طرف هیأت مدیره پیشنهاد می‌شود.
‌ماده 9 - جلسات مجمع عمومی به طور عادی سالی دو بار یکی در سه‌ماهه اول سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل و اظهار‌نظر نسبت به پیش‌نویس بودجه شرکت و دیگری در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و سایر مسائلی که در دستور مجمع عمومی گذارده می‌شود‌تشکیل می‌گردد.
‌تبصره 1 - هیأت مدیره، مدیر عامل و بازرس حق حضور در مجامع عمومی جهت ارائه پیشنهاد و اظهار مشورتی را دارند ولی حق رأی نخواهند‌داشت. مجمع عمومی با دعوت کتبی مدیر عامل تشکیل و دستور جلسه باید به ضمیمه دعوتنامه برای اعضاء مجمع ارسال گردد.
‌تبصره 2 - تصمیمات مجمع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده با اکثریت آراء اتخاذ می‌شود. جلسات مجمع عمومی به طور فوق‌العاده به پیشنهاد‌رییس مجمع عمومی و یا مدیر عامل یا بازرس تشکیل می‌شود.
‌تبصره 3 - دعوتنامه مربوط به تشکیل مجمع باید لااقل ده روز قبل کتباً از طرف رییس مجمع عمومی برای نمایندگان و صاحبان سهام ارسال شود.
‌ماده 10 - مجمع عمومی فوق‌العاده در موارد زیر تشکیل می‌شود:
1 - پیشنهاد تغییر در مواد اساسنامه 2 - افزایش یا کاهش سرمایه 3 - پیشنهاد انحلال شرکت ‌ماده 11 - هیأت مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی‌البدل است، رییس هیأت مدیره که ضمناً مدیر عامل شرکت نیز‌خواهد بود به پیشنهاد رییس مجمع به تصویب مجمع عمومی انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌گردد.
‌و سایر اعضاء اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و با تصویب مجمع عمومی به این سمت منصوب می‌شوند. مدت تصدی‌اعضای هیأت مدیره و مدیره عامل 2 سال خواهد بود، انتخاب هر یک از اعضاء برای دوره‌های بعدی بلامانع خواهد بود.
‌تبصره - هیأت مدیره یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می‌نمایند تا تصمیمات هیأت مدیره را با ذکر نظریات اعضاء در دفتر مخصوص ثبت و به‌امضاء حضار در جلسه برساند.
‌ماده 12 - وظایف و اختیارات هیأت مدیره:
‌الف - اداره امور شرکت بر طبق قوانین و مقررات مربوط با رعایت اساسنامه و اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی.
ب - تهیه بودجه و برنامه سالانه شرکت جهت تصویب مجمع عمومی.
ج - تهیه و تنظیم ترازنامه و گزارش حساب سود و زیان و سایر صورت‌حسابهای مالی سالانه به مجمع عمومی.
‌د - تهیه آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و طرح تشکیلات و یا تهیه پیشنهاد تغییر اساسنامه جهت ارائه به مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی‌فوق‌العاده بر حسب مورد.
ه - اتخاذ تصمیم درباره مسائلی که مدیر عامل و بازرس مطرح می‌نمایند.
‌و - نظارت بر اجرای برنامه‌های جاری بر اساس خط مشی و هدفهای شرکت.
‌ز - پیشنهاد در مورد افزایش یا کاهش سرمایه به مجمع عمومی.
ح - پیشنهاد هر گونه طرح برای حل مسائل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت به مجمع عمومی و همچنین تحصیل اعتبار یا اخذ وام از بانکها‌و مؤسسات دولتی و همچنین پرداخت وام به اشخاص حقیقی و حقوقی با تصویب مجمع عمومی.
ط - مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و استخدامی و مدیریت امور کارکنان و تشکیلات و معاملات و‌مخارج و حفظ اموال و همچنین نظارت لازم در امور اداری و مالی و فنی و شعب و نمایندگیها و سایر مؤسسات مربوطه.
ی - مکاتبات اداری با امضای مدیر عامل یا کسانی از طرف مدیر عامل حق امضاء دارند صادر می‌گردد ک - تعیین حق‌الوکاله و یا حق‌المشاوره وکلای دادگستری مورد نیاز شرکت با تصویب مجمع عمومی.
‌ماده 13 - مدیر عامل و رییس هیأت مدیره بالاترین مقام اجرایی و مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت می‌باشد و وظایف و‌اختیارات وی به شرح زیر است:
‌الف - اجرای مصوبات مجمع عمومی هیأت مدیره و نظارت در انجام کلیه امور اداری و فنی و مالی شرکت با رعایت مقررات مربوط.
ب - استخدام و عزل و نصب کارکنان طبق مقررات شرکتهای دولتی و با رعایت بودجه و سازمان مصوب.
ج - چاپ و انتشار مجله علمی آزمایشگاه و مکانیک خاک ‌د - رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت در برابر کلیه دادگاهها و مراجع قانونی رسمی و مؤسسات خصوصی با حق توکیل غیر نماینده‌تام‌الاختیار شرکت می‌باشد.
ه - مدیر عامل می‌تواند در صورت مأموریت و یا مرخصی تمام اختیارات خود را به یکی از اعضاء هیأت مدیره و یا یکی از کارکنان شرکت تفویض‌نماید.
‌و - اسناد و اوراق بهادار و تعهدات مالی شرکت باید به امضاء مدیر عامل و مسئول امور مالی و در غیاب مدیر عامل، یکی از اعضاء هیأت مدیره به‌انتخاب هیأت مدیره برسد.
‌در شعب شرکت نیز اسناد رسمی هزینه و چکها با امضاء رییس شعبه و مسئول امور مالی مربوطه که با تصویب هیأت مدیره تعیین گردیده می‌باشد.
‌ز - تنظیم گزارش‌های دوره‌ای از وضع مالی و امور جاری و عملیات انجام شده برای تسلیم به اعضاء هیأت مدیره و اعضاء مجمع عمومی.
‌ماده 14 - بازرس شرکت به پیشنهاد وزیر امور اقتصاد و دارایی و تصویب مجمع عمومی تعیین و برای مدت یک سال منصوب می‌شود، تجدید‌انتخاب وی برای دوره‌های بعدی بلامانع خواهد بود.
‌ماده 15 - وظایف و اختیارات بازرس:
‌الف - بررسی گزارش سالانه و رسیدگی ترازنامه و عملکرد و حساب سود و زیان و صورت دارایی شرکت و تطبیق آن با دفاتر و کارت‌های شرکت‌و اظهار نظر در مورد آنها.
ب - تهیه و تطبیق و گزارش چگونگی عملیات و امور مالی سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی حداقل 25 روز قبل از تشکیل مجمع‌عمومی.
ج - بازرس حق دارد در حدود وظایف و بدون مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت هر گونه اطلاعی را که لازم بداند از مدیر عامل یا سایر‌کارکنان شرکت بخواهد و دفاتر اسناد و پرونده‌های شرکت را ملاحظه و مطالعه کند بدون این که با انجام وظایف خود موجب بروز وقفه در امور شرکت‌گردد و مسئولین شرکت مکلفند اطلاعات لازم را در اختیار بازرس قرار دهند.
‌د - بازرس می‌تواند برای انجام وظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید. مدیر عامل‌شرکت جهت انجام وظیفه بازرس امکانات لازم را در اختیار وی قرار خواهد داد.
‌فصل سوم: امور مالی و اداری ‌ماده 16 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه می‌پذیرد مگر سال اول که شروع آن از تاریخ‌تصویب این اساسنامه و پایان آن در اسفند همان سال خواهد بود.
‌ماده 17 - مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است تابع مقررات شرکتهای دولتی و قانون تجارت خواهد بود.
‌ماده 18 - این اساسنامه مشتمل بر سه فصل و هجده ماده و 6 تبصره و پنجاه بند بوده و از تاریخ تصویب قابل اجرا خواهد بود. تا تصویب و ابلاغ‌آیین‌نامه‌های موضوع این اساسنامه، آزمایشگاه بر اساس قوانین و مصوبات قبلی عمل خواهد کرد.
‌اساسنامه فوق مشتمل بر هیجده ماده و شش تبصره در جلسه روز پنجشنبه هجدهم بهمن ماه یک هزار و سیصد و شصت و سه مجلس شورای اسلامی‌تصویب و در تاریخ 1363.11.30 به تأیید شورای محترم نگهبان رسیده است.
‌رییس مجلس شورای اسلامی - اکبر هاشمی