اساسنامه شرکت سهامی تلفن ایران

‌اساسنامه شرکت سهامی تلفن ایران ‌مصوب شانزدهم اسفند ماه 1331 (‌کمیسیون پست و تلگراف و تلفن) ‌فصل اول - کلیات ‌ماده اول - به منظور اجرای ماده 3 قانون مصوب بیست و پنج آذر ماه 1331 شرکتی به نام شرکت سهامی تلفن ایران برای تأسیس و نگاه‌داری و‌بهره‌برداری تلفن در داخل کلیه شهرها و قصبات و دهات کشور تشکیل می‌گردد و دارای شخصیت حقوقی است.
‌مرکز اصلی شرکت در تهران و مدت عملیات نامحدود است.
‌ماده 2 - کلیه عملیات شرکت باید با رعایت قانون ملی شدن ارتباط تلفنی در سراسر کشور بوده و به طور کلی مقررات و طرز کار شرکت بر طبق‌اصول بازرگانی و سرعت عمل باشد.
‌فصل دوم - سرمایه ‌ماده 3 - سرمایه شرکت سهامی تلفن ایران به موجب ماده سوم قانون مصوب 25 آذر ماه 1331 در موقع تأسیس پانصد میلیون ریال است که به‌پنجاه هزار سهم ده هزار ریالی با نام که کلاً متعلق به دولت می‌باشد تقسیم شده از سرمایه مزبور چهار صد میلیون ریال آن پرداخت و بقیه تعهد شده‌است.
‌فصل سوم - ارکان شرکت ‌ماده 4 - شرکت سهامی تلفن ایران دارای ارکان زیر است:
1 - مجمع عمومی.
2 - هیأت مدیره.
3 - بازرسان شرکت.
4 - بازرس دولت.
‌فصل چهارم - مجمع عمومی ‌ماده 5 - مجمع عمومی تشکیل می‌شود از نمایندگان صاحبان سهام به شرح زیر:
‌وزیر پست و تلگراف و تلفن یا معاون - وزیر دارایی یا معاون - وزیر دادگستری - یا معاون.
‌ماده 6 - مجمع عمومی ممکن است عادی و فوق‌العاده باشد.
‌الف - جلسات مجمع عمومی در مرکز اصلی شرکت با حضور مدیر عامل شرکت به طریق عادی و فوق‌العاده تشکیل می‌شود.
ب - مجمع عمومی شرکت سالی دو بار بنابر دعوت مدیر عامل شرکت در شهریور ماه برای تصویب ترازنامه سال قبل و در بهمن ماه به منظور‌تصویب برنامه عملیات و بودجه سال بعد تشکیل می‌گردد.
پ - جلسات فوق‌العاده بنا بر تقاضای کتبی هیأت مدیره یا بازرسان یا وزیر پست و تلگراف و تلفن از مدیر عامل شرکت منتها پس از ده روز از‌تاریخ وصول تقاضا تشکیل خواهد شد.
ت - در مجمع عمومی غیر از آنچه در دستور تعیین شده است مذاکره‌ای نخواهد شد.
ث - اعضاء هیأت مدیره و بازرسان شرکت و بازرس دولت و مدیر عامل شرکت بدون حق رأی در مجمع عمومی می‌توانند شرکت نمایند.
ج - دستور جلسه و ترازنامه و بودجه سالیانه شرکت سهامی تلفن ایران و کلیه پیشنهادهای هیأت مدیره لااقل پانزده روز قبل از تشکیل مجمع‌عمومی باید در اختیار کلیه اعضاء آن گذارده شود.
چ - جلسات مجمع عمومی را وزیر پست و تلگراف و تلفن یا معاون او افتتاح نموده و از میان شرکت‌کنندگان یک نفر رییس و یک نفر منشی برای‌اداره کردن جلسه و تنظیم صورت جلسه انتخاب می‌شود.
‌وظائف مجمع عمومی ‌ماده 7 - وظائف مجمع عمومی علاوه بر آنچه در مواد دیگر این اساسنامه تصریح شده به قرار زیر است:
‌الف - اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالیانه هیأت مدیره و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش بازرسان.
ب - اتخاذ تصمیم نسبت به لزوم افزایش سرمایه و اندوخته‌های شرکت ولی افزایش سرمایه منوط به تصویب مجلس شورای ملی خواهد بود.
پ - تصویب بودجه سالیانه شرکت و اعتبارات اضافی.
ت - اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگری که در دستور جلسه گذارده شده باشد.
ث - تصویب انتخاب اعضاء هیأت مدیره.
‌ماده 8 - تصمیمات مجمع عمومی به اکثریت آراء گرفته می‌شود.
‌اموری که در دستور جلسه مجمع عمومی گذارده شده در صورتی که در جلسه معینه منتهی به اتخاذ تصمیم نشود باید در جلسات دیگر که روزهای بعد‌متوالیاً تشکیل خواهد شد نسبت به آن تعیین تکلیف شود.
‌ماده 9 - صورت جلسات مجمع عمومی باید در دفتر مخصوصی که برای این منظور تهیه شده درج و ذیل هر صورت جلسه را تمامی اعضاء حاضر‌امضاء کنند:
‌این دفتر در صندوق مخصوصی در مرکز شرکت نگاهداری می‌شود و صندوق را رییس و منشی جلسه مهر و موم می‌نمایند رونوشت مصدق صورت‌جلسات بایستی به وزارت پست و تلگراف و تلفن ارسال شود.
‌فصل پنجم هیأت مدیره ‌ماده 10 - هیأت مدیره مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی‌البدل است که از این سه نفر یک نفر عنوان مدیر عامل و رییس هیأت مدیره‌را خواهد داشت.
‌ماده 11 - مدیر عامل و اعضاء اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره بنا بر پیشنهاد وزارت پست و تلگراف و تلفن و موافقت مجمع عمومی و تصویب‌هیأت وزیران برای مدت سه سال منصوب می‌شوند.
‌تبصره - در انتخاب اعضاء هیأت مدیره تخصص مالی و اداری و فنی آنها باید در نظر گرفته شود.
‌ماده 12 - هرگاه عدم صلاحیت مدیر عامل و هر یک از اعضاء هیأت مدیره با دلائل موجه به پیشنهاد وزارت پست و تلگراف و تلفن در مجمع‌عمومی و هیأت وزیران محرز گردید به ترتیب مقرر در ماده (11) آن عضو عزل خواهد شد.
‌ماده 13 - رییس هیأت مدیره و مدیرانی که مدت سه سال خدمت آنها پایان یافته ممکن است مجدداً انتخاب گردند.
‌ماده 14 - مادام که تجدید انتخاب به عمل نیامده مدیر عامل شرکت و مدیران سابقه خدمت خود ادامه می‌دهند.
‌ماده 15 - در مورد فوت یا استعفاء و یا عزل هر یک از اعضاء هیأت مدیره به ترتیب مقرر در ماده 11 تجدید انتخاب به عمل می‌آید و شخصی که‌بدین ترتیب انتخاب می‌شود مدت مأموریت او تا انتهای مدت مأموریت کسی است که فوت نموده یا مستعفی و یا معزول شده است.
‌ماده 16 - اعضاء هیأت مدیره باید تبعه ایران باشند.
‌ماده 17 - وظائف هیأت مدیره به شرح زیر می‌باشد:
‌الف - انجام کلیه وظائفی که قانوناً بر عهده شرکت مقرر شده است.
ب - تهیه پیشنهادات لازم جهت تأسیس شبکه‌های تلفنی در داخل شهرها و قصبات و اجراء آن پس از تصویب مجمع عمومی.
پ - بحث و شور و اخذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگر که مدیر عامل شرکت یا اعضاء هیأت مدیره یا بازرسان شرکت و یا بازرس دولت‌ضروری تشخیص داده و پیشنهاد نمایند مشروط بر این که در حدود صلاحیت هیأت مدیره باشد.
ت - تعیین نرخ اضافه مکالمات تلفنی به پیشنهاد دولت و تصویب کمیسیون پست و تلگراف و تلفن مجلس شورای ملی انجام می‌گیرد و تعیین‌نرخ سیم‌کشی مورد مطالبه از مشترکین با موافقت وزارت پست و تلگراف و تلفن خواهد بود.
ث - تصویب آیین‌نامه‌ها طبق بند 5 از ماده 18.
ج - تهیه گزارش عملیات اجرایی و ترازنامه عمل سالیانه شرکت.
‌د - تصویب قراردادها و اتخاذ تصمیم نسبت به تعهدات مالی.
‌فصل ششم ‌ماده 18 - وظایف مدیر عامل شرکت:
1 - مدیر عامل شرکت بر ادارات تابعه شرکت ریاست داشته و به طور کلی مسئول حسن اداره شرکت و اجرای مصوبات هیأت مدیره می‌باشد.
2 - مدیر عامل شرکت در مقابل دادگاه‌ها و مراجع قانونی و ادارات دولتی و هر شخص حقوقی و یا حقیقی دیگر در حدود مقررات این اساسنامه‌نماینده قانونی شرکت بوده و می‌تواند در هر مورد که لازم باشد با تصویب هیأت مدیره وکیل با حق توکیل غیر انتخاب نماید.
3 - کلیه قراردادها و نامه‌های تعهدآور مربوط به امور شرکت تلفن باید در تمام موارد به امضاء مدیر عامل و یک نفر از اعضاء هیأت مدیره باشد.
4 - ارسال آگهی‌های مناقصه و مزایده و همچنین ارسال قراردادها و سفارش‌ها قبل از مبادله جهت بازرسان شرکت و بازرس دولت دعوت آنان‌برای حضور در جلسات مناقصه و مزایده.
5 - تنظیم آیین‌نامه استخدامی با موافقت هیأت مدیره و تصویب وزارت پست و تلگراف و تلفن و کمیسیون استخدام و کمیسیون پست و تلگراف‌و تلفن مجلس شورای ملی و آیین‌نامه‌های فنی و اداری و مالی و معاملات با موافقت هیأت مدیره و تصویب وزارت پست و تلگراف و تلفن.
‌تبصره - در آیین‌نامه معاملات نکات زیر باید در نظر گرفته شود:
‌الف - معاملات بیش از پنجاه هزار ریال عموماً باید با رعایت اصول مناقصه و مزایده انجام شود در موارد فوری و ضروری به پیشنهاد مدیر عامل‌شرکت و موافقت هیأت مدیره و بازرس دولت و تصویب هیأت وزیران می‌توان معاملات را با ترک مناقصه و یا مزایده به عمل آورد.
ب - در مورد تأسیسات آگهی مناقصه باید برای کارخانه‌های سازنده و اتاقهای تجارت کشورهای صنعتی فرستاده شود و در هر مورد باید دقت کافی‌برای تسلیم پیشنهادها در نظر گرفته شود.
ج - در کلیه آگهی‌های مناقصه برای تأسیسات باید قیمت یدکی‌ها و لوازم خواسته شود.
6 - تنظیم گزارش عملیات و ترازنامه سالیانه شرکت که بایستی لااقل یک ماه قبل از تشکیل مجمع عمومی به بازرسان و بازرس دولت تسلیم گردد.
7 - تهیه و تنظیم بودجه و برنامه عملیات سال بعد و سازمان اداری و فنی شرکت جهت پیشنهاد و موافقت هیأت مدیره و تأیید وزارت پست و‌تلگراف و تلفن و تصویب مجمع عمومی.
8 - استخدام و عزل و نصب و ترفیع و تنزل رتبه کارمندان شرکت طبق آیین‌نامه استخدامی و حتی‌المقدور استخدام از فارغ‌التحصیلان آموزشگاه‌وزارت پست و تلگراف و تلفن.
9 - اقدام در تمرکز وجوه مربوط به شرکت و صدور دستور پرداخت هزینه‌های عملیات اجرایی شرکت طبق برنامه‌ها و بودجه‌های تفصیلی‌مصوب.
10 - تعقیب اداری کارکنان شرکت طبق آیین‌نامه استخدامی و ارجاع پرونده مربوطه در صورتی که تخلف جنبه جزایی داشته باشد به مراجع‌صالحه.
11 - اقدام در تهیه وسائل اجرای وظایف بازرسان و سایر قسمتهای تابعه شرکت.
12 - دعوت مجامع عمومی و فوق‌العاده در موقع لزوم.
13 - اقدام در توزیع اوراق ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت بین اعضای مجمع عمومی لااقل پانزده روز قبل از انعقاد جلسه مجمع عمومی و‌همچنین اقدام به طبع و انتشار ترازنامه پس از تصویب مجمع عمومی.
14 - مدیر عامل شرکت می‌تواند در غیبت خود یک نفر از اعضای هیأت مدیره را به جای خود انتخاب نماید و در این صورت شخص منتخب‌قائم مقام او خواهد بود.
15 - مدیر عامل شرکت حق دارد قسمتی از وظایف اداری یا فنی خود را به مسئولیت خود به یک یا چند نفر از رؤسای مربوطه شرکت محول‌نماید.
‌ماده 19 - طرز کار هیأت مدیره:
1 - جلسات هیأت مدیره لااقل هفته‌ای یک بار برای رسیدگی به کلیه مسائل مذکور در ماده 17 و پیشنهادهایی که توسط مدیر عامل به هیأت مدیره‌احاله شده تشکیل می‌گردد و به ترتیب تقدم و اهمیت کار کلیه امور را یکی پس از دیگری مطرح و اتخاذ تصمیم خواهند نمود و در هیچ مورد اظهار نظر‌نسبت به پیشنهادها بیش از یک ماه نباید به تأخیر افتد.
2 - خلاصه مذاکرات هیأت مدیره در دفتر مخصوصی ثبت می‌شود و در محل شرکت بایگانی خواهد شد صورت جلسات مزبور همیشه بایستی‌به امضای اعضای حاضر هیأت مدیره برسد و مخالفین نظریه خود را در دفتر صورت جلسات نوشته و امضاء نمایند.
3 - هیأت مدیره با حضور اکثریت رسمیت می‌یابد و تصمیمات هیأت مدیره به اکثریت قابل اجراء خواهد بود در صورتی که مدیر عامل مخالف‌تصمیم اکثریت باشد و اجرای آن را مصلحت نداند هیأت مدیره مکلف است برای کسب تکلیف مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید نظر مجمع‌عمومی قاطع خواهد بود کلیه تصمیمات در پنج نسخه تهیه و یک نسخه آن برای اجرا جهت مدیر عامل شرکت و یک نسخه برای بازرسان شرکت و‌یک نسخه برای بازرس دولت ارسال و نسخه چهارم در بایگانی هیأت مدیره و نسخه پنجم به وزارت پست و تلگراف و تلفن ارسال می‌شود.
4 - صورت مذاکرات هر جلسه در اول جلسه بعد باید قرائت و به تصویب و امضاء برسد.
‌فصل هفتم - بازرسان شرکت ‌ماده 20 - شرکت دارای دو نفر بازرس خواهد بود که مجمع عمومی بنا به پیشنهاد وزارت پست و تلگراف و تلفن از اشخاص صلاحیتدار برای‌مدت یک سال انتخاب می‌نماید. یک نفر از بازرسان باید مهندس امور مخابرات و نفر دوم متخصص امور مالی و اداری باشد.
‌ماده 21 - وظایف بازرسان از این قرار است:
1 - مراقبت در این که امور شرکت طبق آیین‌نامه‌ها و مقررات این اساسنامه انجام گیرد برای تأمین این منظور حق نظارت در تمام امور و عملیات‌شرکت را داشته و می‌توانند هر گونه اطلاعی را که لازم بدانند خواسته یا توسط کارشناسانی که در موارد لزوم انتخاب می‌کنند به دفاتر و نوشتجات‌شرکت رسیدگی نمایند.
2 - رسیدگی به دفاتر و حسابهای شرکت و تصدیق خلاصه حسابهای ماهیانه.
3 - رسیدگی به صندوق و موجودی نقدی شرکت لااقل سالی چهار مرتبه.
4 - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تهیه گزارش لازم از چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی.
5 - مطالعه گزارش سالیانه شرکت و اظهار نظر نسبت به مندرجات آن.
6 - پیشنهاد نظریات مفید به هیأت مدیره شرکت.
7 - رسیدگی به انطباق عملیات شرکت با بودجه‌های مصوب.
8 - رسیدگی در خرید و فروش و عملیات مالی شرکت و حضور در جلسات مناقصه و مزایده و ارسالی گزارش فوری به هیأت مدیره در صورت‌مشاهده بی‌ترتیبی و همچنین در صورت اهمیت موضوع تقدیم گزارش به وزارت پست و تلگراف و تلفن.
9 - شرکت در جلسات مجمع عمومی.
10 - گزارش سالیانه بازرسان باید به ترازنامه که به امضای هیأت مدیره رسیده است ضمیمه شود.
11 - بازرسان باید در جلسه مجمع عمومی که به ترازنامه رسیدگی می‌شود برای ادای توضیحات حضور یابند.
12 - بازرسان مکلفند کلیه وظائفی که در این اساسنامه به عهده آنها محول گردیده و سایر اقداماتی که برای رسیدگی و اطلاع از جریان شرکت لازم‌باشد انجام دهند ولی در هر حال نمی‌توانند مستقیماً عملیات شرکت را متوقف سازند.
‌فصل هشتم - بازرس دولت ‌ماده 22 - بازرس دولت در شرکت سهامی تلفن ایران به پیشنهاد وزارت پست و تلگراف و تلفن و تصویب هیأت وزیران انتخاب می‌شود و با‌داشتن رأی مشورتی که در صورت جلسات قید می‌گردد می‌تواند در جلسات هیأت مدیره شرکت سهامی تلفن ایران و جلسات هیأت بازرسان حضور‌یابد.
‌ماده 23 - وظائف بازرس دولت علاوه بر وظائف مندرجه در ماده 22 این اساسنامه به شرح زیر خواهد بود:
1 - مراقبت در انطباق عملیات شرکت سهامی تلفن ایران با قانون ملی شدن ارتباط تلفنی در سراسر کشور.
2 - مراقبت در اجرای برنامه عملیات و سایر مصوبات مجمع عمومی.
3 - مراقبت در اجرای آیین‌نامه‌های استخدامی و فنی و مالی.
4 - مراقبت در اجرای وظائفی که وزارت پست و تلگراف و تلفن باید قانوناً به وسیله شرکت انجام دهد.
5 - انجام وظائف دیگری که وزارت پست و تلگراف و تلفن به عهده او محول نماید.
6 - گزارش منظم عملیات و جریانات شرکت به وزارت پست و تلگراف و تلفن.
‌تبصره 1 - برای انجام وظائف مذکور در فوق کلیه کارکنان شرکت موظفند اطلاعات لازمه را در اختیار بازرس دولت بگذارند.
‌تبصره 2 - حقوق بازرس دولت از بودجه وزارت پست و تلگراف و تلفن پرداخته می‌شود.
‌فصل نهم - ترازنامه و حساب سود و زیان ‌ماده 24 - سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع گشته و در آخر اسفند همان سال خاتمه می‌یابد.
‌ماده 25 - دفاتر محاسباتی شرکت باید پلمب شده و طبق مقررات قانون بازرگانی باشد تعداد دفاتر مذکور و نمونه آن را هیأت مدیره تعیین خواهد‌نمود.
‌ماده 26 - کلیه دفاتر شرکت در آخر اسفند بسته شده و ترازنامه شرکت لااقل یک ماه قبل از تشکیل مجمع عمومی باید به بازرسان تسلیم شود.
‌ماده 27 - تصویب ترازنامه شرکت از طرف مجمع عمومی به منزله مفاصا حساب هیأت مدیره محسوب است.
‌ماده 28 - در ترازنامه کلیه دارایی و بدهکاریها باید به طریقی که در زیر مقرر است تعیین شود:
1 - دارایی ارزش کالا و برگهای بهادار به بهای خرید یا بهای تمام شده و اگر ارزان شده باشد به بهای روز.
2 - بستانکاریهایی که وصول آن مشکوک است به ارزش احتمالی محسوب می‌شود و آن چه لاوصول است نباید جزء دارایی ترازنامه منظور گردد.
3 - دارایی که برای حوائج عادی شرکت به کار می‌رود از ماشین و ادوات منصوبه و غیر منصوبه و اثاثیه و ساختمان مطلقاً به بهای واقعی یا بهای‌تمام شده هر کدام که کمتر است مشروط بر این که استهلاک منظور گردد.
‌الف - استهلاک کابل دو نیم درصد.
ب - استهلاک ساختمانها و دستگاه مرکزی پنج درصد.
ج - اثاثیه ده درصد.
4 - هزینه تعمیرات و اداری نباید در جزء دارایی ترازنامه منظور شود.
5 - بدهکاریهای ارزی و تعهدات ارزی باید به ارزش روز در ترازنامه منظور گردد.
6 - مجموع سرمایه اعم از سهام و اندوخته باید در قسمت بدهکاریهای ترازنامه منظور گردد.
7 - سود یا زیانی که از مقایسه دارایی و بدهکاری ترازنامه حاصل می‌شود باید جداگانه در پایان ترازنامه نوشته شود.
‌ماده 29 - سود خالص شرکت عبارت است از درآمد شرکت پس از وضع مالیات و هزینه و استهلاک.
‌تبصره 1 - از سود خالص شرکت ده درصد برای جبران زیانهای احتمالی به حساب ذخائر عمومی منظور و بقیه طبق تبصره 2 از ماده 3 و مواد 12‌و 15 قانون ملی شدن ارتباط تلفنی در سراسر کشور به مصرف خواهد رسید پس از پرداخت وام طبق قانون تجارت عمل خواهد شد.
‌تبصره 2 - افزودن انداخته تا وقتی که به میزان یک پنجم سرمایه پرداخت شده شرکت نرسیده الزامی است و پس از آن بسته به رأی مجمع عمومی‌سالیانه می‌باشد.
‌ماده 30 - مدیر عامل شرکت و سایر اعضای هیأت مدیره و بازرسان باید قبل از شروع به کار با تشریفات زیر سوگند یاد کنند:
‌ادای مراسم سوگند در هر مورد در حضور هیأتی مرکب از وزیر یا معاون وزارت پست و تلگراف و تلفن و اکثریت اعضای هیأت مدیره و بازرسان‌شرکت سهامی تلفن ایران به عمل خواهد آمد و متن سوگندنامه باید از طرف شخصی که سوگند یاد می‌نماید قرائت و امضاء و در آرشیو شرکت بایگانی‌شود.
‌ماده 31 - برای اعضاء هیأت مدیره و بازرسان و سایر کارمندانی که خدمات شایسته در موقع تصدی خود انجام دهند پاداش مناسبی که حداکثر و‌مجموعاً از دو درصد سود ویژه تجاوز ننماید از طرف مدیر عامل با موافقت هیأت‌مدیره پیشنهاد و پس از تصویب مجمع عمومی سالیانه قابل پرداخت‌خواهد بود.
‌ماده 32 - شرکت مستقیم یا غیر مستقیم مدیر عامل و اعضاء هیأت مدیره و بازرسان شرکت و بازرس دولت هنگام اشتغال و تا یک سال پس از آن‌در معاملات شرکت سهامی تلفن ایران ممنوع است.
‌ماده 33 - نسبت به موضوعات و مسائلی که در این اساسنامه قید نشده بر طبق قانون تجارت رفتار خواهد شد.
‌اساسنامه فوق که مشتمل بر نه فصل و سی و سه ماده و شش تبصره است در جلسه شانزدهم اسفند ماه 1331 به تصویب کمیسیون پست و تلگراف و‌تلفن مجلس شورای ملی رسیده و به موجب ماده 10 قانون ملی شدن ارتباط تلفنی در سراسر کشور مصوب 25 آذر ماه 1331 قابل اجراء می‌باشد.
‌نایب رییس مجلس شورای ملی - محمد ذوالفقاری