اساسنامه شرکت سهامی تولید و انتقال نیروی برق ایران ( توانیر)

‌اساسنامه شرکت سهامی تولید و انتقال نیروی برق ایران (‌توانیر) ‌مصوب 1347.12.17 کمیسیون‌های آب و برق و دارایی و امور استخدام مجلسین ‌با توجه به ماده 3 قانون تأسیس وزارت آب و برق شرکتی به نام شرکت سهامی تولید و انتقال نیروی برق ایران مطابق مقررات این اساسنامه تشکیل‌می‌گردد.

‌فصل اول - کلیات ‌ماده 1 - نام شرکت: شرکت سهامی تولید و انتقال نیروی برق ایران (‌توانیر) است.
‌ماده 2 - مرکز اصلی شرکت: تهران است.
‌ماده 3 - نوع شرکت: سهامی است.
‌ماده 4 - مدت شرکت نامحدود است.
‌ماده 5 - سرمایه شرکت: سرمایه شرکت عبارت از مبلغ ده میلیون ریال است که به یک هزار سهم ده هزار ریالی با نام منقسم می‌گردد و کلیه سهام آن‌متعلق به دولت می‌باشد.
‌کاهش یا افزایش سرمایه شرکت بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی خواهد بود.
‌تبصره - افزایش سرمایه شرکت از محل اعتبارات عمرانی و طرح‌های مربوط به توسعه و تکمیل تأسیسات تولید و انتقال نیروی برق و مشارکت‌مؤسسات و شرکت‌هایی که اکثریت سرمایه آن متعلق به دولت می‌باشد تأمین خواهد شد.
‌ماده 6 - موضوع و هدف شرکت: تولید نیروی برق و انتقال و خرید و فروش آن به طور عمده در شبکه‌های برق ایران و اقدام در به هم پیوستن‌شبکه‌های برق و برای نیل به این هدف شرکت با رعایت مقررات و قوانین مربوط به برق ایران که برای اجرای مقاصد شرکت ضروری باشد مجاز به‌اقدامات زیر می‌باشد:
‌الف - همکاری و اشتراک مساعی با سایر مؤسسات برق اعم از داخلی و خارجی به منظور تمرکز و هماهنگی امور مربوط به مطالعه جهت ایجاد و‌توسعه تأسیسات تولید و انتقال نیروی برق و تهیه و اجرای طرح‌های مربوط.
ب - بهره‌برداری از کلیه نیروگاه‌های کشور که برق شبکه‌های برق ایران را تأمین می‌کنند و هم چنین بهره‌برداری از خطوط انتقال نیروی برق و‌تأسیسات وابسته.
ج - فروش برق به طور عمده به مشتریانی که میزان مصرف آنها بیش از پنج هزار کیلووات ساعت می‌باشد و از شبکه‌های برق ایران کسب نیرو‌می‌کنند.
‌د - ایجاد هر گونه مؤسسه و شرکت و سرمایه‌گذاری در شرکت‌های دیگر که به منظور تدارک وسایل و لوازم تولید و انتقال و توزیع نیروی برق طبق‌اصول فنی و اقتصادی ضروری تشخیص داده شود.
ه - مشارکت با شرکت‌های برق منطقه‌ای و سازمان‌های آب و برق و سایر تأسیسات فنی و بازرگانی که در امر تولید و انتقال و توزیع نیروی برق‌مباشرت دارند و سرمایه‌گذاری در آن مؤسسات.
‌و - انجام هر گونه عملیات و معاملات طبق اصول بازرگانی.
‌ماده 7 - شرکت می‌تواند در هر محل که هیأت مدیره مصلحت بداند شعبه دایر کند.

‌فصل دوم - ارکان شرکت ‌ماده 8 - ارکان شرکت عبارتند از:
‌الف - مجمع عمومی.
ب - هیأت مدیره.
ج - مدیر عامل.
‌د - بازرس.
‌ماده 9 - مجمع عمومی مرکب است از سه نفر که عبارتند از وزیر آب و برق یا قائم‌مقام او و دو نفر از معاونین وزارت آب و برق با انتخاب وزیر.
‌مجمع عمومی بر دو نوع است:
‌الف - مجمع عمومی عادی.
ب - مجمع عمومی فوق‌العاده.
‌ماده 10 - جلسات مجمع عمومی عادی شرکت سالی یک بار در سه‌ماهه اول هر سال تشکیل می‌شود و تا موضوع مندرج در دستور مجمع پایان‌نیافته است جلسات آن ادامه خواهد داشت.
‌تبصره - تاریخ انعقاد و دستور جلسه از طرف هیأت مدیره تعیین و اعلام می‌گردد.
‌ماده 11 - مجمع عمومی فوق‌العاده ممکن است در هر موقع بنا به تقاضای هیأت مدیره یا مدیر عامل یا بازرس قانونی شرکت و یا به تقاضای یکی‌از اعضاء مجمع عمومی تشکیل شود.
‌دستور جلسات مجمع عمومی فوق‌العاده را کسانی که درخواست تشکیل آن را نموده‌اند تعیین می‌نمایند.
‌ماده 12 - در مواردی که تقاضای انعقاد جلسات فوق‌العاده مجمع عمومی از طرف اشخاص مذکور در ماده 11 به عمل آید مدیر عامل شرکت‌موظف است ظرف مدت ده روز پس از وصول تقاضا برای تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت به عمل آورده و دستور جلسه را نیز در‌دعوتنامه ذکر نماید.
‌ماده 13 - دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل آن و تعیین دستور جلسه لااقل 15 روز قبل از انعقاد مجمع‌به وسیله دعوتنامه کتبی از صاحبان سهام به عمل خواهد آمد.
‌ماده 14 - وظایف مجمع عمومی عادی صاحبان سهام عبارت است از:
‌الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب عملیات شرکت.
ب - انتخاب اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل.
ج - انتخاب بازرس قانونی شرکت.
‌د - اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌های شرکت و اندوخته احتیاطی.
ه - اتخاذ تصمیم درباره نحوه تقسیم سود ویژه.
‌و - تعیین خط مشی و برنامه عملیات شرکت.
‌ز - تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل و بازرس شرکت.
ح - تصویب سازمان و آیین‌نامه‌های مالی و استخدامی شرکت.
ط - اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که از طرف مدیر عامل و یا پیشنهادکنندگان تشکیل مجمع عمومی در دستور جلسه قرار گیرد و مغایر با‌مقررات قانون تجارت نباشد.
‌ماده 15 - امور ذیل از وظایف خاصه مجمع عمومی فوق‌العاده است:
‌الف - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
ب - اخذ تصمیم نسبت به ایجاد هر گونه مؤسسه و شرکت و سرمایه‌گذاری و یا مشارکت با شرکت‌های دیگر اعم از دولتی و یا خصوصی و یا‌مختلط.
ج - پیشنهاد نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه.
‌د - اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت.
‌ماده 16 - تصمیمات هر جلسه مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده در صورت مجلس درج و به امضای کلیه شرکت‌کنندگان در مجامع مذکور‌می‌رسد و به وسیله رئیس مجمع جهت اجراء به هیأت مدیره ابلاغ می‌گردد.
‌ماده 17 - مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده باید لااقل با حضور دو نفر از سه نفر مذکور در ماده 9 تشکیل گردد.
‌ماده 18 - تصمیمات مجمع عمومی عادی به اکثریت دو نفر از اعضاء مجمع اتخاذ می‌گردد.

‌هیأت مدیره ‌ماده 19 - هیأت مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی‌البدل خواهد بود که در جلسه مجمع عمومی برای مدت سه سال‌انتخاب می‌شوند و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در مقام خود باقی خواهند بود و تجدید انتخاب آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است.
‌هیأت مدیره در اولین جلسه خود یک نفر را به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان منشی انتخاب خواهد کرد.
‌ماده 20 - تصمیمات هیأت مدیره به اکثریت آراء اتخاذ خواهد گردید.
‌ماده 21 - هیأت مدیره دارای کلیه اختیارات لازم برای تأمین مقاصد و هدف‌های شرکت و انجام عملیات و اقدامات مقرر در ماده (6) این اساسنامه‌می‌باشد.
‌تبصره 1 - هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات هیأت در آن ثبت و به امضای رئیس کلیه اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید.
‌تبصره 2 - ارجاع دعاوی و اختلافات شرکت به داوری و انتخاب داور و سازش منوط به تصویب مجمع عمومی می‌باشد.
‌تبصره 3 - هیأت مدیره به مسئولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
‌ماده 22 - هیأت مدیره موظف است یک نسخه از ترازنامه شرکت را حداقل 40 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی و اظهار نظر‌برای بازرس قانونی شرکت ارسال دارد.
‌ماده 23 - شرکت عضو علی‌البدل در هیأت مدیره منوط به غیبت یکی از اعضاء اصلی هیأت مدیره می‌باشد.
‌ماده 24 - اعضاء هیأت مدیره در صورت دریافت حقوق موظفند اداره قسمتی از امور شرکت را که در تشکیلات شرکت پیش‌بینی شده است‌عهده‌دار شوند.

‌مدیر عامل ‌ماده 25 - مجمع عمومی یک نفر از اعضاء هیأت مدیره را برای مدت سه سال به سمت مدیر عامل شرکت انتخاب می‌نماید.
‌تبصره - انتخاب رئیس هیأت مدیره به سمت مدیریت عامل شرکت نیز بلامانع است.
‌ماده 26 - مدیر عامل امور مالی و فنی و اداری شرکت را اداره خواهد نمود و دارای وظایف زیر نیز می‌باشد:
‌الف - اجرای آیین‌نامه استخدامی و استخدام افراد مورد نیاز.
ب - تهیه و تنظیم بودجه سالانه و ترازنامه و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تأیید هیأت مدیره.
ج - تهیه و تنظیم برنامه عملیات شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تأیید هیأت مدیره.
‌د - دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی طبق مقررات این اساسنامه.
‌ماده 27 - مدیر عامل می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مسئولیت خود به هر یک از رؤسای واحدهای تابعه تفویض نماید.
‌ماده 28 - کلیه اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیر عامل یا نماینده تام‌الاختیار او و یک نفر از اعضای هیأت‌مدیره برسد.
‌مکاتبات غیر مالی و احکام و اسنادی که مربوط به انجام امور اداری و استخدامی شرکت می‌باشد در حدود بودجه مصوب به امضای مدیر عامل یا‌نماینده او خواهد بود.
‌ماده 29 - مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع و امور محاکماتی بوده و برای دفاع و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی‌حق تعیین وکیل دارد.
‌ماده 30 - مدیر عامل آیین‌نامه‌های استخدامی و مالی و هم چنین طرح سازمانی شرکت را تهیه و پس از تأیید هیأت مدیره برای تصویب به مجمع‌عمومی تقدیم خواهد داشت.
‌ماده 31 - در صورت انقضاء مدت مدیریت مدیر عامل اقدامات او برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و‌قدرت اجرایی خواهد داشت.

‌بازرس قانونی ‌ماده 32 - شرکت دارای یک نفر بازرس خواهد بود که در مجمع عمومی عادی سالانه برای مدت یک سال مالی انتخاب می‌شود. اختیارات و‌وظایف بازرس طبق قانون تجارت می‌باشد و به هر حال بازرس حق جلوگیری از ادامه عملیات شرکت و اجراء مصوبات هیأت مدیره را نخواهد داشت.

‌فصل چهارم - امور مالی شرکت ‌ماده 33 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در آخر اسفند ماه همان سال به پایان می‌رسد ولی اولین سال مالی شرکت استثنائاً از‌تاریخ تأسیس شرکت تا پایان اسفند ماه سال بعد خواهد بود.
‌ماده 34 - سود ویژه پس از کسر پنج درصد به عنوان اندوخته احتیاطی به صاحب سهم تأدیه می‌شود و ممکن است با تصویب مجمع عمومی به‌حساب ازدیاد سرمایه منظور گردد.
‌تبصره - کسر اندوخته احتیاطی تا موقعی الزامی است که میزان آن به چهل درصد سرمایه شرکت بالغ گردد و از آن پس موکول به رأی مجمع‌عمومی خواهد بود.
‌ماده 35 - تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی در حدود قانون تجارت معتبر است.

‌فصل پنجم - تغییر و اصلاح اساسنامه ‌ماده 36 - تغییرات و اصلاحات لازم در اساسنامه بنا به پیشنهاد مجمع عمومی و تصویب هیأت وزیران و کمیسیون‌های آب و برق و دارایی و‌استخدام مجلسین به عمل خواهد آمد و هرگاه ظرف سه ماه بعد از تقویم تصویبنامه هیأت وزیران مبنی بر تغییر و اصلاح مواد اساسنامه به مجلسین‌تصمیم کمیسیون‌های مجلسین اعلام نگردد مصوب هیأت وزیران به طور آزمایشی قابل اجراء خواهد بود.

‌فصل ششم - انحلال شرکت و ترتیب تصفیه امور آن ‌ماده 37 - انحلال شرکت و ترتیب تصفیه امور آن و سایر موضوعات و مواردی که در این اساسنامه قید نشده تابع مقررات قانون تجارت و سایر‌مقررات و قوانین مربوط می‌باشد.
‌اساسنامه فوق مشتمل بر 37 ماده و 7 تبصره که در اجرای ماده 3 قانون تأسیس وزارت آب و برق در جلسات 47.11.15 و 47.11.19 و 47.11.27‌به ترتیب به تصویب کمیسیون‌های دارایی و آب و برق و استخدام مجلس سنا رسیده بود در جلسات 47.12.5 و 47.12.13 و 47.12.17 به ترتیب‌به تصویب کمیسیون‌های آب و برق و دارایی و امور استخدام و سازمان‌های اداری مجلس شورای ملی رسید.
‌رئیس مجلس شورای ملی - عبدالله ریاضی